Сюжет игры вращается вокруг Мантеллы и Тотема Тайбера Септима, способных активировать голема Нумидиума, который не должен попасть в руки противника. Ключевая особенность —полная свобода, предоставляемая пользователю при прохождении. Можно играть в любом стиле — от благородного рыцаря до злобного убийцы. Позволяется отклониться от основного квеста и не выполнять миссию, а исследовать окрестности или присоединяться к фракциям.
Система создания заклинаний позволяет смешивать разные эффекты. Другие особенности включают в себя способность зачарования оружия и амуниции, возможность покупки домов и кораблей, огромное количество одежды и снаряжения, развитие политических отношений между королевствами. Боевое управление базируется на движениях мыши, определяющих направления взмахов меча в рукопашном бою.
Политическая система поддерживается сетью гильдий, орденов и религий, каждая из которых включает уникальные задания и квесты. Присоединение к этим объектам и участие в них позволяет игроку повышать ранги и достигать более высокой репутации. Доступно отключение изображения обнаженной натуры и крови.
